ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КЛИЕНТ ОНЛАЙН»
ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА
для договоров с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями и иными лицами, приобретающими услуги в связи с предпринимательской или профессиональной деятельностью
Настоящие Общие условия устанавливают стандартные условия договоров, заключаемых Обществом с ограниченной ответственностью «Клиент Онлайн» (далее — Исполнитель) с Заказчиками. Конкретные условия отдельного проекта определяются индивидуальным Заказом, коммерческим предложением, техническим заданием, медиапланом, спецификацией, счетом либо иным адресованным Заказчику документом (далее — Заказ).
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ И ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА
1.1. Настоящие Общие условия размещаются на интернет-сайте Исполнителя https://clientonline.by/ и применяются к конкретному договору, если индивидуальный Заказ прямо содержит ссылку на настоящие Общие условия либо иным способом позволяет достоверно установить, что они включены в договор.
1.2. Заказ является индивидуальным предложением Исполнителя заключить договор на указанных в нем условиях, если из содержания Заказа не следует иное. Заказ определяет конкретный состав и объем услуг (работ), сроки или порядок их определения, стоимость, порядок оплаты и иные индивидуальные условия, необходимые для соответствующего проекта.
1.3. Настоящие Общие условия и акцептованный Заказ составляют единый договор между Исполнителем и Заказчиком (далее — Договор). При противоречии между Общими условиями и Заказом применяются условия Заказа.
1.4. Направление заявки через интернет-сайт, электронную почту, мессенджер либо иным способом является обращением к Исполнителю и само по себе не означает заключение Договора.
1.5. Если Заказом не предусмотрен иной способ акцепта, акцептом Заказа признается полная оплата выставленного Исполнителем счета либо внесение предусмотренной Заказом предоплаты. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
1.6. Договор считается заключенным с момента акцепта Заказа. До совершения акцепта Заказчику должна быть доступна редакция Общих условий, включаемая в Договор.
1.7. Если Стороны подписали отдельный договор, условия такого договора имеют приоритет перед настоящими Общими условиями в части расхождений.
1.8. Настоящие Общие условия предназначены для B2B-отношений. Оказание услуг физическим лицам для личных, семейных, домашних и иных аналогичных нужд оформляется на отдельно согласованных условиях с учетом законодательства Республики Беларусь о защите прав потребителей.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги и (или), если это прямо предусмотрено Заказом, выполнить согласованные работы либо создать и передать результаты, а Заказчик обязуется принять надлежащее исполнение и произвести оплату на условиях Договора.
2.2. В зависимости от содержания Заказа Договор может включать элементы различных договорных конструкций, в том числе возмездного оказания услуг, выполнения работ и распоряжения имущественными правами на объекты интеллектуальной собственности. К соответствующим элементам применяются относящиеся к ним нормы законодательства Республики Беларусь, если иное не вытекает из существа Договора.
2.3. К услугам и работам Исполнителя могут относиться: маркетинговые консультации и аудит; разработка маркетинговой стратегии; настройка и сопровождение CRM-систем, воронок продаж, интеграций, роботов и автоматизированных процессов; SMM; контент; графический дизайн; разработка, настройка и доработка сайтов, лендингов, квизов; таргетированная и контекстная реклама; лидогенерация; SEO; чат-боты и автоворонки; аналитика; иные digital-услуги и работы, предусмотренные Заказом.
2.4. Конкретный состав, объем, этапы, критерии результата и иные характеристики исполнения определяются Заказом. Услуги и работы, не включенные в Заказ, выполняются после дополнительного согласования Сторон.
2.5. При регулярном сопровождении услуги оказываются в течение согласованного расчетного периода или срока действия Заказа.
3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ
3.1. Срок начала исполнения определяется Заказом. Если Заказом не установлено иное, Исполнитель приступает к исполнению после поступления согласованной предоплаты и получения необходимых материалов, информации, доступов и исходных данных.
3.2. Исполнитель самостоятельно определяет способы и последовательность выполнения согласованного задания в пределах Заказа, если иной порядок прямо не установлен Сторонами.
3.3. Исполнитель вправе привлекать третьих лиц к выполнению отдельных задач и остается ответственным перед Заказчиком за надлежащее исполнение принятых обязательств в случаях и пределах, установленных Договором и законодательством.
3.4. Для оперативного взаимодействия Стороны могут использовать электронную почту, телефон, мессенджеры и иные согласованные каналы. Согласования по таким каналам учитываются при исполнении Договора, если позволяют достоверно установить отправителя, его полномочия и содержание согласования.
3.5. Изменение объема, сроков, стоимости и иных индивидуальных условий производится по соглашению Сторон. Если законодательством для соответствующей сделки или условия установлена специальная форма, такое изменение оформляется с соблюдением этой формы.
3.6. Исполнитель вправе приостановить исполнение при просрочке оплаты, непредоставлении необходимых материалов, доступов или согласований, если без них исполнение невозможно или существенно затруднено. Исполнитель уведомляет Заказчика доступным согласованным способом.
3.7. Срок исполнения продлевается на период задержки со стороны Заказчика и на объективно необходимый срок для возобновления работ после устранения препятствий.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ИСПОЛНИТЕЛЯ
4.1. Исполнитель обязан оказать услуги и выполнить предусмотренные Заказом работы в соответствии с Договором и требованиями законодательства Республики Беларусь.
4.2. Исполнитель информирует Заказчика о существенных обстоятельствах, препятствующих исполнению в согласованные сроки.
4.3. Исполнитель вправе запрашивать сведения, материалы, доступы и согласования, необходимые для исполнения Заказа.
4.4. Исполнитель вправе предлагать изменения стратегии, рекламных материалов, настроек, структуры кампаний и иных элементов проекта, обусловленные результатами работы, особенностями проекта или правилами используемых сервисов.
4.5. Исполнитель не обязан выполнять указания Заказчика, если их выполнение нарушает законодательство Республики Беларусь, права третьих лиц либо обязательные правила используемых сервисов и платформ.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАКАЗЧИКА
5.1. Заказчик обязан оплачивать услуги, работы и согласованные расходы в сроки и порядке, предусмотренные Договором.
5.2. Заказчик обязан своевременно предоставлять достоверные сведения, материалы, доступы и согласования, необходимые для исполнения Заказа.
5.3. Заказчик несет ответственность за достоверность переданных Исполнителю сведений о товарах, работах, услугах, ценах, скидках, акциях, гарантиях, характеристиках и иных обстоятельствах, используемых при подготовке рекламных, информационных и иных материалов.
5.4. Передавая Исполнителю тексты, изображения, видео, товарные знаки, логотипы, базы данных и иные материалы, Заказчик подтверждает наличие необходимых правовых оснований для их использования в целях исполнения Договора.
5.5. Если Заказчик передает Исполнителю персональные данные третьих лиц, Заказчик обеспечивает наличие применимого правового основания для такой передачи. Когда Исполнитель обрабатывает персональные данные по поручению Заказчика, Стороны до начала соответствующей обработки согласовывают условия поручения в объеме, требуемом законодательством Республики Беларусь о защите персональных данных.
5.6. Заказчик обязан рассматривать направленные Исполнителем материалы и предоставлять согласование либо мотивированные замечания в сроки, установленные Заказом или объективно необходимые для соблюдения общего срока исполнения.
6. СТОИМОСТЬ И РАСЧЕТЫ
6.1. Стоимость и порядок расчетов определяются Заказом и (или) выставленным Исполнителем счетом.
6.2. Если Заказом не предусмотрено иное, исполнение осуществляется на условиях предварительной оплаты.
6.3. Обязательство Заказчика по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.
6.4. Рекламные бюджеты, платежи рекламным и аналитическим платформам, стоимость доменов, хостинга, лицензий, подписок, CRM-систем, услуг блогеров, подрядчиков и иные расходы третьих лиц не входят в стоимость услуг Исполнителя, если иное прямо не предусмотрено Заказом.
6.5. Дополнительные расходы, не предусмотренные Заказом, осуществляются за счет Заказчика только после предварительного согласования.
6.6. Налоги и иные обязательные платежи учитываются в расчетных документах в соответствии с применяемым Исполнителем налоговым режимом и законодательством Республики Беларусь.
7. СДАЧА И ПРИЕМКА
7.1. Результат исполнения передается Заказчику способом, соответствующим характеру Заказа: по электронной почте, в мессенджере, облачном хранилище, рекламном кабинете, CRM-системе, на интернет-сайте либо иным согласованным способом.
7.2. При поэтапном или периодическом исполнении Исполнитель вправе направлять отчет, ссылку на результат, акт либо иной документ или сообщение, позволяющее определить выполненный объем.
7.3. Заказчик обязан проверить переданный результат и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения направить мотивированные замечания, если иной срок не предусмотрен Заказом.
7.4. Мотивированные замечания должны содержать конкретное указание на несоответствие результата условиям Заказа. Исполнитель устраняет обоснованные несоответствия в пределах первоначально согласованного объема.
7.5. Если в установленный срок мотивированные замечания не поступили и Заказчик использует переданный результат либо приступает к взаимодействию по следующему этапу, соответствующий объем исполнения считается принятым для целей Договора, если иное не установлено законодательством или Заказом.
7.6. Договорный порядок приемки не отменяет обязанности Сторон оформлять первичные учетные документы в случаях и порядке, установленных законодательством Республики Беларусь.
8. РЕЗУЛЬТАТИВНОСТЬ МАРКЕТИНГОВЫХ УСЛУГ
8.1. Исполнитель отвечает за надлежащее исполнение согласованных обязательств. Коммерческий результат деятельности Заказчика зависит также от факторов, не находящихся полностью под контролем Исполнителя.
8.2. Если Заказом прямо не предусмотрено иное, сведения о предполагаемом количестве заявок, продаж, подписчиков, охвате, стоимости лида, позициях в поисковой выдаче, выручке, окупаемости и иных показателях являются прогнозными и не означают безусловной гарантии достижения соответствующего значения.
8.3. Конкретный показатель является обязательным для Исполнителя только если он прямо определен в Заказе как обязательный KPI вместе с условиями, методикой и периодом оценки.
8.4. Кейсы и статистика ранее выполненных проектов подтверждают опыт Исполнителя, но сами по себе не гарантируют аналогичного результата по иному проекту.
9. СТОРОННИЕ СЕРВИСЫ И ДОСТУПЫ
9.1. При исполнении могут использоваться рекламные платформы, социальные сети, поисковые системы, CRM-системы, конструкторы сайтов, хостинг, сервисы аналитики, мессенджеры и иные программные продукты третьих лиц.
9.2. Исполнитель не несет ответственности за технические сбои, изменения алгоритмов, тарифов или функционала, действия модерации, ограничения и блокировки со стороны таких сервисов, если соответствующие обстоятельства возникли не вследствие виновных действий Исполнителя.
9.3. Если учетная запись, рекламный кабинет, домен, сайт, CRM-система или иной ресурс принадлежит Заказчику, Заказчик предоставляет необходимые права доступа на срок выполнения работ.
9.4. Исполнитель использует доступы только в целях исполнения Договора, принимает разумные меры для их конфиденциальности и по завершении работ прекращает их использование, если иное не требуется для исполнения сохраняющихся обязательств.
9.5. Передача доступа привлеченному Исполнителем лицу допускается только в объеме, объективно необходимом для исполнения соответствующей задачи и при соблюдении применимых требований конфиденциальности и защиты персональных данных.
10. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
10.1. Права на объекты интеллектуальной собственности, принадлежавшие каждой из Сторон до заключения Договора либо законно предоставленные ею для исполнения Заказа, сохраняются за соответствующим правообладателем.
10.2. Правовой режим созданных в рамках Заказа дизайнов, текстов, фотографий, видео, программных элементов, сайтов и иных охраняемых результатов определяется Заказом либо отдельным письменным соглашением с учетом законодательства Республики Беларусь об авторском праве и смежных правах.
10.3. Передача Заказчику файла, макета, ссылки, материального носителя либо иного экземпляра результата сама по себе не означает уступку исключительного права, если такая уступка прямо не предусмотрена письменными условиями Сторон.
10.4. При уступке исключительного права либо предоставлении права использования Стороны в письменной форме определяют объект, объем передаваемых прав, а для лицензии — конкретные способы использования и иные условия, необходимые в соответствии с законодательством. Исполнитель не передает больший объем прав, чем принадлежит ему или законно предоставлен ему правообладателем.
10.5. Элементы третьих лиц, включая шрифты, библиотеки, шаблоны, стоковые материалы, плагины и программные компоненты, используются и передаются с учетом условий соответствующих лицензий.
10.6. Исходные файлы, рабочие версии, внутренние шаблоны, методики, библиотеки и иные служебные материалы Исполнителя передаются Заказчику только если это прямо предусмотрено Заказом.
10.7. Исполнитель вправе сообщать о самом факте сотрудничества без раскрытия конфиденциальной информации. Использование логотипа или товарного знака Заказчика, публикация идентифицируемого кейса, непубличных показателей проекта либо материалов, содержащих персональные данные, допускаются после предварительного письменного согласования с Заказчиком и при соблюдении прав третьих лиц. Без такого согласования Исполнитель вправе использовать только сведения и результаты, которые законно являются общедоступными либо представлены в обезличенном виде, не позволяющем идентифицировать Заказчика или раскрыть охраняемую информацию.
11. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ
11.1. Стороны не раскрывают третьим лицам конфиденциальную информацию, полученную в связи с исполнением Договора, кроме случаев, когда раскрытие необходимо для исполнения Заказа, согласовано другой Стороной либо предусмотрено законодательством.
11.2. Обработка персональных данных Исполнителем как оператором осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь и Политикой в отношении обработки персональных данных, размещенной на интернет-сайте Исполнителя.
11.3. Если в рамках Заказа Исполнитель обрабатывает персональные данные по поручению Заказчика, Заказ или отдельное приложение должно определять цели обработки, перечень действий с персональными данными, обязанности по соблюдению конфиденциальности, меры по обеспечению защиты персональных данных и иные условия, требуемые законодательством Республики Беларусь.
11.4. Возможность привлечения Исполнителем иных лиц к обработке персональных данных Заказчика и условия такого привлечения определяются поручением на обработку и применимым законодательством.
12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
12.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств Стороны несут ответственность в соответствии с Договором и законодательством Республики Беларусь.
12.2. Исполнитель не несет ответственности за последствия использования недостоверных сведений, материалов или указаний, предоставленных Заказчиком, если Исполнитель не знал и не должен был знать об их недостоверности или неправомерности.
12.3. Исполнитель не отвечает за снижение эффективности маркетинговых мероприятий, обусловленное изменением спроса, конкурентной среды, ценовой политики, ассортимента, качества товара или услуги Заказчика, работой его отдела продаж либо иными обстоятельствами, находящимися вне разумного контроля Исполнителя.
12.4. Условия Договора об ограничении ответственности не применяются в случаях, когда такое ограничение запрещено законодательством Республики Беларусь.
13. ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
13.1. Условия конкретного Заказа изменяются по соглашению Сторон в порядке, предусмотренном Договором и законодательством.
13.2. В части обязательств по возмездному оказанию услуг Заказчик вправе отказаться от Договора при условии оплаты Исполнителю фактически понесенных им расходов, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.
13.3. В части обязательств по возмездному оказанию услуг Исполнитель вправе отказаться от исполнения только при условии полного возмещения Заказчику убытков в порядке, предусмотренном законодательством Республики Беларусь.
13.4. Если Заказ включает элементы иных видов договоров, последствия отказа и прекращения соответствующих элементов определяются применимыми к ним нормами законодательства и индивидуальными условиями Заказа.
13.5. При прекращении Договора Стороны производят взаиморасчеты с учетом фактически исполненного объема, произведенных платежей и расходов, подлежащих возмещению.
13.6. Прекращение Договора не прекращает обязательства по конфиденциальности, защите персональных данных, расчетам и иные обязательства, которые по своему характеру сохраняют силу после прекращения.
14. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
14.1. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение обязательства, если докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие возникших после заключения Договора чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
14.2. Сторона, для которой возникли такие обстоятельства, уведомляет другую Сторону в разумный срок после того, как ей стало известно о препятствии и его влиянии на исполнение.
14.3. При необходимости факт и продолжительность обстоятельств подтверждаются документами компетентных органов или иными допустимыми доказательствами.
14.4. Обстоятельства непреодолимой силы не освобождают Заказчика от оплаты исполнения, надлежащим образом осуществленного до их наступления.
15. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
15.1. Разногласия Стороны стремятся урегулировать путем переговоров и обмена письменными сообщениями.
15.2. Претензионный порядок применяется, когда он обязателен в соответствии с законодательством либо прямо установлен Договором. Если иной обязательный срок не установлен законодательством или Заказом, ответ на претензию направляется в течение 15 (пятнадцати) календарных дней со дня ее получения.
15.3. При недостижении соглашения спор рассматривается компетентным судом в соответствии с установленными законодательством правилами подсудности.
15.4. К Договору применяется законодательство Республики Беларусь. Для Заказа с участием нерезидента Стороны вправе согласовать иное применимое право в пределах, допускаемых законодательством.
16. ДЕЙСТВИЕ И ИЗМЕНЕНИЕ ОБЩИХ УСЛОВИЙ
16.1. Общие условия вступают в силу с даты их размещения на интернет-сайте Исполнителя и действуют до размещения новой редакции.
16.2. Новая редакция применяется к договорам, заключенным после даты ее вступления в силу. К ранее заключенному Договору применяется редакция, включенная в него на момент акцепта, если Стороны не согласовали иное.
16.3. Недействительность отдельного положения Общих условий не влечет недействительность остальных положений.
16.4. В части, не урегулированной Общими условиями и Заказом, Стороны руководствуются законодательством Республики Беларусь.
17. РЕКВИЗИТЫ ИСПОЛНИТЕЛЯ